外国法人・非居民收购日本企业（取得股份）的税务
在日元贬值和后继者短缺（事业承继）的背景下，海外基金和富裕阶层对日本企业的收购日益增多。收购日本企业的方式大致分为取得股份（连公司一起买）和事业转让（只买事业）两种。本文以国税厅的一手资料为基础，梳理买方为外国法人・非居民时特有的税务——即日本股份的转让收益原则上免税，但存在重要例外、对股息的预扣税、常设机构（PE）以及税收协定。
・取得股份与事业转让在消费税、账外债务、亏损结转的处理上有所不同
・非居民・外国法人的日本法人股份的转让收益原则上在日本免税。但类似事业转让的股份（视同事业转让股份）・不动产富集公司股份等应予课税
・收购后的股息需预扣税（原则上20.42%）。根据税收协定可能减免
先看前提｜是取得股份，还是事业转让
买方的税务因采用哪种方案而大不相同。
| 视角 | 取得股份（连公司一起） | 事业转让（只买事业） |
|---|---|---|
| 取得对象 | 公司的股份（连同法人资格一并承继） | 特定的事业・资产（法人资格保留） |
| 账外债务 | 原则上承继（尽职调查很重要） | 不承继（仅所选定的资产负债） |
| 消费税 | 股份的转让免税（不产生消费税） | 应税资产的移转须缴纳10%消费税 |
| 许可认可 | 原则上维持公司持有的许可认可 | 多数情况下需重新取得 |
| 卖方的税 | 对股东征收转让收益税 | 对公司征收转让收益（法人税） |
海外买方对中坚・中小企业的收购，多选择手续相对简单的取得股份。以下以取得股份为中心进行说明。
核心｜非居民・外国法人的"日本股份转让收益"原则上免税，但有例外
非居民・外国法人出售日本法人股份所得的转让收益，原则上在日本不课税（因不属于国内来源所得）。但在下列情形下，作为例外将在日本课税［国税厅 No.2878（日文）］。这是收购后将来出售（退出）时会发挥作用的问题点。
| 主要课税情形 | 要点 |
|---|---|
| 类似事业转让的股份（视同事业转让股份） | 持有已发行股份25%以上的股东集团，在该年度转让5%以上的情形。被视同实质上转让了公司而课税 |
| 不动产富集公司股份 | 总资产的50%以上为日本不动产的法人（不动产相关法人），其股份被持有一定比例以上并转让的情形 |
| 日本高尔夫会员权性质的股份 | 与使用高尔夫球场有关的股份转让 |
| 收购囤积后的转让・在日停留期间的转让 | 对同一标的进行收购囤积后的转让，或在日本停留期间进行的转让 |
在取得过半数至100%的通常并购中，几乎必然满足持有比例25%以上・出售5%以上，因此将来出售时的转让收益很可能作为类似事业转让的股份（视同事业转让股份）在日本课税。此外还需注意，持有大量日本不动产的公司（不动产富集公司股份），无论比例如何都容易成为课税对象。切勿简单地认为"因为是股份，所以在日本免税"，这一点很重要。
税收协定会改变结论
以上是日本国内法的内容，若买方居住地国与日本之间存在税收协定，结论有时会发生变化。许多协定一方面将股份转让收益的课税权规定为"仅归转让人的居住地国"，另一方面又规定类似事业转让的股份（25%/5%标准）及不动产富集公司股份，日本也可课税（例如：日本・新加坡税收协定第13条）。是否课税因协定的有无及内容而异，因此必须根据买方的国籍・居住地加以确认［财务省 税收协定（日文）］。
收购后的"股息"需预扣税
当从收购的日本公司向海外股东（非居民・外国法人）派发股息时，需要预扣税。国内法原则上为20.42%（上市股份的股息等为15.315%），但根据税收协定，往往可减至0%・5%・10%・15%等。要享受减免，须在支付前提交"税收协定相关申报表"［国税厅 No.2888（日文）］。母子公司之间（达到一定持股比例）也有免征股息的协定，这会影响资本结构的设计。
注意"常设机构（PE）"
外国法人若在日本国内设有分店・事务所等常设机构（PE：Permanent Establishment）并从事事业，则归属于该PE的所得将成为日本法人税的课税对象［国税厅 No.5281（日文）］。是设立日本法人（SPC）作为收购的承接主体，还是由外国法人直接持有，以及将管理职能设在何处，都会改变PE的认定与课税范围。从架构设计的初期阶段就引入国际税务专家较为稳妥。
所收购公司一方的税金也会一并承继
在取得股份的情形下，标的公司连同法人资格一并承继，因此该公司的法人税・消费税・地方税的纳税义务以及税务状况也原封不动地承继。特别是亏损结转，存在当股东发生大幅更替时使用受限的规定，会影响收购后的节税。收购前的税务尽职调查（对过往申报・账外风险的核查）很重要。关于公司自身税金的整体情况，请参阅法人确定申告指南；关于非上市股份的定价（时价），请参阅非上市股份的取得与评估。与直接持有不动产情形的比较，在外国人取得日本不动产与税金中进行了说明。
总结
常见问题
海外公司购买日本企业的股份，将来出售获利时会在日本被课税吗？
原则上，非居民・外国法人的日本法人股份转让收益在日本免税，但有例外。持有已发行股份25%以上的集团在该年度出售5%以上的"类似事业转让的股份（视同事业转让股份）"，以及总资产50%以上为日本不动产的公司的"不动产富集公司股份"等，会在日本课税。请把取得过半数的通常并购视为退出时容易成为课税对象。税收协定也会改变其处理方式。
取得股份与事业转让，税金有何不同？
主要差别在于消费税与承继范围。取得股份对股份转让本身不产生消费税，会整体承继公司的资产・负债・许可认可・税务状况（账外债务也一并承继）。事业转让则仅承继所选定的资产・负债，但应税资产的移转须缴纳10%消费税，且许可认可多数需重新取得。
从收购的日本公司向海外母公司派发股息，会被扣税吗？
会。对非居民・外国法人派发的股息，原则上有20.42%（上市股份等为15.315%）的预扣税。但根据税收协定，往往可减至0%・5%・10%・15%等，在支付前提交"税收协定相关申报表"即可适用减免税率。
以外国法人的身份持有日本企业，会在日本被课征法人税吗？
若仅持有股份，主要是对其股息・转让收益课税。但外国法人若在日本国内设有分店・事务所等常设机构（PE）并从事事业，则归属于该PE的所得将成为日本法人税的对象。承接主体设为日本法人还是外国法人、管理职能设在何处，都会改变课税，因此请在设计阶段咨询专家。
参考链接（出处）
本文基于以下官方资料撰写（中立・一手信息）。
- 国税厅 税务解答 No.2878 从非居民等取得股份等的情形／国内来源所得（日文）
- 国税厅 税务解答 No.2888 税收协定相关申报（股息等）（日文）
- 国税厅 税务解答 No.5281 常设机构（PE）的范围（日文）
- 财务省 税收协定（我国的税收协定网络）（日文）
※本文为一般性信息提供，并非税务上的建议。课税的要件・比例・标准及税收协定的内容因个别情况・国别而异，也可能被修订。并购税务较为复杂，请务必向精通国际税务・并购的税理士・律师等确认。