非上場株式（未公開株）の取得と評価・みなし贈与の税金
オーナー企業の株式や未公開株を取得するとき、いちばんの落とし穴が「価格の付け方」です。市場価格のない非上場株式は、税務上の時価（適正な株価）から大きく外れた値段でやり取りすると、差額に対して贈与税や所得税が思わぬ形でかかることがあります。この記事では、非上場株式の評価方法（相続税評価と所得税・法人税の時価）と、安く譲り受けたときに買い手へ贈与税がかかる「みなし贈与」の仕組みを、国税庁の一次情報をもとに整理します。事業承継や、海外の買い手が創業家から株を取得する場面でも重要な論点です。
・非上場株式の時価は「誰が・どの目的か」で評価方法が変わる（相続税評価と所得税・法人税の時価は別物）
・時価より安く譲り受けると、その差額は買い手へのみなし贈与として贈与税の対象
・個人が法人へ時価の1/2未満で譲ると、売り手に時価で売ったとみなす課税（みなし譲渡）
非上場株式の「評価方法」3つ（相続税評価）
相続税・贈与税の計算で用いる非上場株式の評価は、財産評価基本通達に基づき、取得する人が支配株主（同族株主等）か少数株主かで方法が変わります［国税庁 No.4638］。
| 評価方式 | 内容 | 主に使う人 |
|---|---|---|
| 類似業種比準方式 | 同じ業種の上場企業の株価をもとに、配当・利益・純資産を比べて算定（国税庁が業種別の株価を公表） | 支配株主（大会社寄り） |
| 純資産価額方式 | 会社の資産を相続税評価で洗い直し、含み益の法人税相当を控除した「解散価値」で算定 | 支配株主（小会社寄り） |
| 配当還元方式 | 受け取る配当金額をもとに低めに算定する簡便法 | 少数株主（同族外） |
会社の規模（大・中・小）により類似業種比準と純資産価額の併用割合が決まります。同じ会社の株でも、取得者の立場によって評価額が何倍も変わるのが非上場株式の特徴です。
ややこしい点｜「相続税評価」と「所得税・法人税の時価」は別
上の3方式は相続・贈与のための評価です。一方、売買（譲渡）の場面で使う所得税・法人税上の「時価」は別の考え方（所得税基本通達59-6など）で、支配株主の判定時期や純資産価額の計算（法人税相当額を控除しない等）に違いがあります［国税庁 所基通59-6］。「相続税評価額＝売買の適正価格」ではないため、取引の目的に応じた時価を使うことが重要です。
最大の落とし穴｜安く買うと「みなし贈与」で買い手に課税
個人が、時価より著しく低い価額で財産（非上場株式を含む）を譲り受けた場合、時価と支払額の差額は、譲った人から贈与を受けたものとみなされ、買い手に贈与税がかかります［国税庁 No.4423］。例えば時価1億円の未公開株を、創業家から2,000万円で譲り受けると、差額8,000万円が買い手へのみなし贈与として課税され得ます。「知り合いだから安く」「額面で」といった値付けが、高額な贈与税を生むことがあります。
・個人 → 個人へ時価より安く譲渡：差額は買い手のみなし贈与（贈与税）
・個人 → 法人へ時価の1/2未満で譲渡：売り手は時価で売ったとみなされ譲渡所得課税（みなし譲渡）［国税庁 No.3162］。さらに買った法人側は時価との差額が受贈益になり得る
正しい時価の算定なしに株を動かすと、売り手・買い手の双方に想定外の課税が生じます。
取得後・売却時の税金
非上場株式を売って利益が出た場合、個人は申告分離課税で20.315%（所得税・復興税15.315%＋住民税5%）です（非居住者は住民税がかからず15.315%）。上場株式と異なり、非上場株式の譲渡損は上場株式の利益や配当と損益通算できないなど、扱いが異なる点に注意が必要です［国税庁 No.1463］。配当を受け取る場合の源泉、非居住者・外国法人が関わる場合の課税は国際的な論点も加わります。
海外の買い手・事業承継での実務
創業家からの事業承継や、海外の投資家・ファンドが非上場のオーナー企業の株式を取得する場面では、①適正な時価の算定（第三者評価）、②みなし贈与・みなし譲渡の回避、③非居住者・外国法人の課税（事業譲渡類似株式・不動産化体株式）が重なります。会社ごと取得するM&Aの課税関係は日本企業のM&Aと非居住者の税務を、相続税の評価・基礎控除は相続税の基礎控除と節税対策を、海外の親族が関わる相続は外国人と相続税をご覧ください。株価評価は判断が分かれやすく、金額も大きいため、取引前に税理士・公認会計士の評価を取ることが安全です。
まとめ
よくある質問
未公開株を額面や安い価格で譲り受けても大丈夫ですか？
危険です。時価より著しく低い価格で非上場株式を譲り受けると、時価との差額が「みなし贈与」として買い手に贈与税がかかることがあります。時価1億円の株を2,000万円で取得すれば、差額8,000万円が課税対象になり得ます。取引の前に、適正な時価（第三者の株価評価）を確認することが重要です。
非上場株式の株価はどうやって決まりますか？
相続・贈与では財産評価基本通達に基づき、取得者が支配株主（同族株主等）か少数株主かで、類似業種比準方式・純資産価額方式・配当還元方式を使い分けます。同じ会社の株でも立場で評価額が大きく変わります。売買で使う所得税・法人税上の時価はこれとは別の考え方で計算するため、目的に応じた評価が必要です。
個人が持つ株を自分の会社（法人）に売るときの注意点は？
個人が法人へ時価の2分の1未満で株式を譲渡すると、売り手は「時価で売ったとみなされて」譲渡所得課税を受けます（みなし譲渡）。さらに買った法人側では時価との差額が受贈益として課税され得ます。時価を無視した価格設定は、売り手・買い手の双方に想定外の税負担を生みます。
非上場株式を売って利益が出たら税率はいくらですか？
個人の場合、申告分離課税で20.315%（所得税・復興特別所得税15.315%＋住民税5%）です。非居住者は住民税がかからず15.315%です。上場株式と違い、非上場株式の譲渡損は上場株式の利益や配当と損益通算できないなど扱いが異なる点にも注意してください。
参考リンク（出典）
本記事は次の公的資料をもとに作成しています（中立・一次情報）。
- 国税庁 タックスアンサー No.4638 取引相場のない株式の評価
- 国税庁 タックスアンサー No.4423 著しく低い価額で財産を譲り受けたとき（みなし贈与）
- 国税庁 タックスアンサー No.3162 譲渡所得のあらまし（みなし譲渡）
- 国税庁 タックスアンサー No.1463 株式等を譲渡したときの課税
※本記事は一般的な情報提供であり、税務上の助言ではありません。非上場株式の時価評価は個別性が高く判断が分かれることがあり、制度も改正されます。具体的な取引・評価は、税理士・公認会計士等の専門家にご確認ください。
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